Перейти к содержимому

Ликвидация фирмы при отсутствии учредителя

Содержание:

Как закрыть ООО при отсутствии учредителей?

Есть некое ООО состоящее из 4 соучредителей,созданное лет 10 назад, последние года 3-4 сдаются нулевые отчеты, ни какая деятельность не ведется, труд наемных работников не привлекается.

Я, являюсь генеральным директором, моя доля составляет 40%, у остальных 3х учредителей по 20%.

Как закрыть или ликвидировать ООО, если 3 учредителя разбежались кто куда, и не представляется возможности их найти.

Может быть как-то можно выйти из состава учредителей (попутно изменив юридический адрес)?

Ответы юристов (2)

Здравствуйте! Поскольку в вашей организации несколько участников то при ликвидации предприятия участникам необходимо подписывать протокол общего собрания, иначе ликвидировать организацию не получится, разве что «забросить» ее и тогда регистрирующий орган проведет принудительную ликвидацию.

В отношении выхода из состава участников, следует уточнить как в уставе вашей организации прописан выход участников из общества (с согласия других участников или без их согласия). Сам процесс выхода из общества на сегодняшний день заверяется нотариально и нотариус сам подает соответствующие документы в налоговую.

Для смены юридического адреса также понадобится протокол общего собрания участников, подписанный всеми/частью участников общества.

Уточнение клиента

Смогу ли я как генеральный директор, сбросить себя права генерального и отдать свою долю в пользу общества? Тем самым выйти и забыть про общество.

Будут ли проблемы если юр адресом является мой фактический адрес проживания?

11 Апреля 2016, 08:48

Адрес местонахождения организации никакой роли не играет. Выйти по заявлению из общества вы можете, разослав оставшимся участникам общества письменные уведомления о выходе. Решение о смене директора принимает также общее собрания участников, ведь при увольнении одного директора сразу необходимо назначить нового.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Автоматическое закрытие ООО налоговой при отсутствии деятельности?

В п.2 ст.21.1 Федерального закона упоминается, что налоговая может сама закрыть ООО при отсутствии сданных отчетов и движений средств за 12 месяцев.

У нас по ООО деятельность прекратилась в августе 2016 года, тогда же были закрыты счета.

Правильно ли я поднимаю, что если не буду сдавать отчеты в течение 12 месяцев, то ФНС должны ликвидировать наше ООО сами? Долгов по налогам и сборам у нас нет, но мы за оставшийся 2016 год сдавали отчеты (хотя они и были пустые).

Но при этом, если не сдавать отчеты, то от них может придти штраф?

Ответы юристов (4)

не должны, а вправе исключить из ЕГРЮЛ

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Но при этом, если не сдавать отчеты, то от них может придти штраф?
Александр

да, может, например по ст.119 НК

Есть вопрос к юристу?

Добрый день, Александр.

Да, такое вполне возможно, однако отмечу, что налоговая только может прекратить недействующее юридическое лицо, но не обязана этого делать. На практике в большинстве случаев налоговая сразу не прекращает юр. лицо, в большинстве случаев, если это и происходит, то не сразу после истечения 12 месяцев. Поэтому если это не принципиальный момент, то было бы проще наверное все таки выбрать другой вариант закрытия юр. лица — можно к примеру продать ООО третьим лицам, либо ликвидировать его. В случае, если у Вас нет никаких оборотов, долгов и прочего, то ликвидация будет не такая дорогая и вполне можно этим вариантов воспользоваться.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 07.02.2017)ГК РФ Статья 64.2. Прекращение недействующего юридического лица
1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

С Уважением,
Васильев Дмитрий.

Продайте его, как советует Дмитрий. Если ждать налоговую — штрафы обязательно придут, а если будет ликвидировать налоговая по решению АС, то Вам возможно прилетит вот такая вот штука в виде «возложения ликвидации ООО на учредителя». Таким образом вы все равно будете его ликвидировать, только уже оплатив пачку штрафов.

В №129-ФЗ нет ни слова про то, что автоматическая ликвидация ООО обязательно должна состояться.

Статья 21.1. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

— КонсультантПлюс: примечание.
Пункт 2 статьи 21.1 признан частично не соответствующим Конституции РФ Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 N 10-П.
В соответствии с частью 3 статьи 79 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 N 1-ФКЗ акты или их отдельные положения, признанные неконституционными, утрачивают силу.
— 2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО
от 28 июня 2016 г. N ГД-19-14/[email protected]

Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение, сообщает следующее.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том числе в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующим юридическим лицом) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом.
Из указанной выше нормы права следует, что исключение недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ является правом, а не обязанностью регистрирующих органов.

Обычно, при закрытии расчетного счета, полном игнорировании входящей корреспонденции, непредоставлении отчетности, по истечении 12 месяцев + налоговая исключает недействующее ООО. Вместе с тем в реестре есть и компании, которые по несколько лет висят в ЕГРЮЛ и не подают признаков жизни.

Читайте так же:  Федеральный закон об обязательном медицинском страховании в рф 2019

В добавок отмечу, что директор и учредитель с долей больше 50% такой брошенной фирмы после автоматической ликвидации на 3 года попадает в список дисквалифицированных лиц на основании пп. «ф» п. 1 статьи 23 №129-ФЗ.

Если Вы желаете избежать данных рисков, ликвидируйте компанию официально, либо выставьте на продажу.

Ликвидация ООО с нулевым балансом –
пошаговая инструкция в 2018 году

Если ликвидируется Общество, которое не вело хозяйственную деятельность и предоставляло отчетность без доходов, затрат и прибыли, речь идет о ликвидации Общества с нулевым балансом. Такая процедура ничем не отличается от официальной ликвидации за тем лишь исключением, что все максимально упрощено: небольшой пакет документов, минимальное число проверок и короткие сроки проведения.

Наши юристы подробно рассмотрели порядок самостоятельной ликвидация ООО с нулевым балансом.

Для начала требуется провести общее собрание учредителей с соответствующей повесткой дня. Назначается ликвидационная комиссия и ее председатель (или ликвидатор). Заявителем при подаче всех необходимых сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Как только решение принято – можно приступать к ликвидации.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО с нулевым балансом в 2018 году:

Как ликвидировать ООО, если один из участников голосует против?

Есть ООО ( снято с учета по имуществу в ИФНС) , без имущества, без средств, работники уволены, долгов нет.

Остался только директор, то есть я.

У нас 5 учредителей ( у 2-х из них 98, 5 процентов ) , оставшиеся 1,5 процента - три человека.

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги , "договорится по-хорошему" и т.д.)

Знаю, что решение по ООО ( закон) должно быть единогласным. В Уставе также решение должно быть единогласным.

Есть ли законные способы ( через суд) ликвидировать ООО ?

Нельзя ли воспользоваться Постановлением Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года, номер 25 пункт 29.

Ответы юристов (11)

В вашем случае 4 участника, которые готовы к ликвидации могут выйти из общества путем продажи своей доли участнику который не согласен или передачи доли обществу. Таким образом общество не будет ликвидировано, однако все бремя управления им ляжет именно на того, кто препятствует ликвидации общества по закону и злоупотребляет своим правом. Это один из вариантов решения Вашей проблемы. Подходит ли он Вам сказать сложно не зная всех обстоятельств дела.

Есть вопрос к юристу?

Здравствуйте, Дмитрий!
Как вариант, вы можете добиться того, что вас ликвидируют в автоматическом порядке. Так как вы являетесь генеральным директором и имеете поддержку подавляющего числа участников, то можете просто в течение года не сдавать отчетность и не вести никаких операций.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Статья 21.1. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).
Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

Вторым вариантом может быть путь, указанный постановлении пленума, т.е. путем подачи иска одного (нескольких) учредителей, но этот путь может быть дольше и сложнее.

Третьим вариантом может быть «бросить общество» если оно пустое без долгов, обязательств и активов. Со временем Вас исключат из ЕГРЮЛ. Но тут может проявиться активность противного Вам участника и могут быть инициированы проверки той же налоговой и возможны негативные последствия.

Уточнение клиента

Как можно "бросить общество" ? Меня же год будут аккуратно штрафовать за несданную нулевую отчетность ?

11 Октября 2016, 14:40

Именно ликвидировать — нет. Тут нужно единогласное решение, и формально заставить учредителя как то проголосовать- нельзя.

Вариант только продавать свои доли — сперва предложив ему, а если не захочет- то на сторону.

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

по решению суда в определенных случаях только-

3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.

С реорганизацией — то есть по сути продать всю компанию у вас будет такая же проблема — согласие людей — единогласное

ст. 33 фз об ооо

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
+
ст. 37

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Читайте так же:  Орган опеки и попечительства казань советский район

Наряду с предложенными коллегами вариантами можно рассмотреть и крайний вариант с исключением такого «несогласного» из состава участников в судебном порядке, перед которым нужно основательно подготовиться, запастись доказательствами нарушения им своих обязанностей (н-р, часто созывать внеочередные собрания, куда ему просто надоест являться и начнет их пропускать и т.д.) или невозможности вести деятельность общества из-за его действий:

Статья 10 ФЗ РФ «Об ООО». Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги, «договорится по-хорошему» и т.д.) Знаю, что решение по ООО ( закон) должно быть единогласным. В Уставе также решение должно быть единогласным.
Дмитрий

Так как один из миноритарие вечно голосует против, Но все остальные частники общества имеют желание прекратить деятельность ООО, то согласен с мнением Рудакова Андрея.

Пусть все участники общества желающие ликвидировать ООО, в свободной форме пишут заявление на имя директора, в котором сообщает о том что передают свою долю, такую то ООО. На заявлении, директор ставит подпись со словом принято такого то числа и печать. И пусть участник который игнорирует желание всех ликвидировать ООО, остается сам и осуществляет деятельность общества.

Ведь может он увидев что все написали заявление изменить свое мнение и будет единогласно голосовать за решение о ликвидации ООО

законные способы
Дмитрий

это ведь тоже законный метод.

Для Вас нужно выйти из участников общества или для Вас Главное ликвидироовать ООО

Бросать чтобы Вас штрафовали нельзя, но осуществить выход участников можно, а потом вы как директор пишите заявление оставшемуся участнику что увольняетесь и расторгаете свои трудовые отношения с ООО

Я Вас предупредил сразу, что это не лучший вариант.

Со временем Вас исключат из ЕГРЮЛ. Но тут может проявиться активность противного Вам участника и могут быть инициированы проверки той же налоговой и возможны негативные последствия.
Рудаков Андрей

Дмитрий, добрый день! Согласно указанному постановлению Пленума ВС РФ

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61
ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя
(участника) юридического лицав случае невозможности достижения целей,
ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным
или существенно затрудняется.
Например, судом может быть удовлетворено такое
требование, если иные учредители (участники) юридического лица
уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным
достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе
если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной
невозможности сформировать органы юридического лица.

В указанных разъяснениях речь все таки о действиях участника,
направленных на уклонение от участия в собраниях у вас же насколько
понял он ходит и даже голосует а не воздерживается,

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги, «договорится по-хорошему» и т.д.)
Дмитрий

ну и кроме того речь идет именно о ликвидации общества а не о
невозможности осуществления им деятельности для которой оно было
создано если же рассматривать данную ситуацию как корпоративный конфликт то

Ликвидация юридического лица в качестве способа
разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий
для продолжения деятельности юридического лица (исключение
участника юридического лица, добровольный выход участника из состава
участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего
полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их
применение невозможно.

У вас же опять таки как раз деятельность и не планируется, а иные пути разрешения ситуации, (продажа остальными участниками долей как предложили коллеги) не исчерпаны. Поэтому на мой взгляд в судебном порядке именно в описанной ситуации ликвидация маловероятна тем более если данный участник будет в суде рассказывать о своем желании сохранить ООО. Возможно коллеги смогут найти судебную практику опровергающую данные выводы, мне это не удалось

К тому, что уже написали коллеги, хочу добавить, что идею воспользоваться п. 29 Постановления считаю неудачной. Посмотрите судебную практику, она в основном отказная. Здесь очень специфический предмет доказывания: невозможность достижения целей, ради которых оно создано. А конфликт с одним из участников должен иметь характер, препятствующий работе, деятельности. Из вашего описания следует, что миноритарий мешает ликвидации, а не деятельности. Сможете ли вы доказать наличие условий, делающих деятельность невозможной? Думаю, тут надо основательно поработать над доказательствами.

С учетом сказанного, если возможность доказать есть, можно и в суд. Но целесообразным представляется вариант, при котором ваш миноритарий получит себе общество. Начать можно было бы с увольнения директора по собственному желанию. Конечно, если все «хвосты» у общества уже подчищены и в общем оно уже готово к ликвидации. А затем заявления о выходе. Не желателен этот вариант только в том случае, если есть какие-то финансовые дела не улаженные, о которых миноритарию неизвестно. Но, раз решили закрываться, можно же все промониторить и «почистить».

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Ликвидация ООО без одного из учредителей

Принудительная или добровольная ликвидация ООО без одного из учредителей возможна. Но здесь все зависит от того, в какую ситуацию вы попали. Если один из учредителей против закрытия компании, то дело обстоит немного иначе, нежели если нет учредителя вовсе или он не проявляет интерес к своей фирме. Рассмотрим возможные варианты решения данной задачи.

Как закрыть фирму без одного из учредителей?

У ответственного юридического лица могут возникнуть проблемы с ликвидацией компании, если нет второго владельца. Но выход из этой ситуации имеется. Вы можете поступить следующим образом:

  • Выйти из состава организации, оставив ее второму учредителю. Для возмещения материального ущерба за потерянную долю в фирме можно подать иск в арбитражный суд страны.
  • Реорганизовать компанию. Но здесь могут возникнуть трудности, так как подпись второго владельца в протоколе решения о реорганизации фирмы тоже необходима.
  • Если учредитель пропал, то это можно доказать. Предоставьте в суд все юридические бумаги того, что второй владелец не участвует в деятельности компании, игнорирует общие собрания и мешает грамотно вести дела фирмы. Но здесь есть особые риски: если учредитель решит вернуть себе право собственности организации, то и после ее ликвидации он может подать заявление в суд на вас.
  • Если вы не имеете представления, как закрыть фирму, то ее можно сделать банкротом. Этот процесс займет немало времени.

Ликвидироваться без долгов

Банкротство компании подразумевает ее автоматическую ликвидацию. И если вы находитесь в поисках того, как ликвидироваться организации без разрешения второго учредителя (на официальных основаниях, не нарушая законодательства страны), то этот вариант станет неплохим решением. Для того чтобы сделать фирму банкротом, необходимо:

  • вывести все активы организации с официальных счетов;
  • обязательно уволить всех сотрудников компании, в том числе самого себя. До начала ликвидационного процесса в штате не должно числиться ни одного человека;
  • погасить все имеющиеся задолженности перед государством и бюджетом страны;
  • уладить все прежние вопросы с дебиторской и кредиторской задолженностью. Фирма должна быть без долгов перед государством и заемщиками;
  • закрыть все счета компании.
Читайте так же:  Как расторгнуть договор подряда по инициативе подрядчика

Но можно ли сделать это без одного соучредителя? Да. Все это вы можете осуществить самостоятельно. По сути, ваша компания становится "чистой" и "пустой". При отсутствии каких-либо движений по счетам организации доход ее будет нулевой. Это станет основанием того, что ИФНС подаст заявку на автоматическую ликвидацию компании.

Поможем Ликвидировать ООО без одного из учредителей

Закрытие ООО при отсутствии деятельности

Образец решения о ликвидации ООО

Понятие юридического лица с такой организационно-правовой формой, как общество с ограниченной ответственностью, встречается в повседневной жизни все чаще и чаще. И если при начале деятельности ООО не возникает особенных трудностей, то для закрытия компании требуется немало сил, времени и других ресурсов. Поэтому многие бизнесмены предпочитают бросать свои компании, прекращая какую-либо деятельность, и не подвергать себя процессу ликвидации. Однако отсутствие деятельности не освобождает компании от обязанности по сдаче отчетности, за непредставление которой существуют штрафы. Именно эта причина, как правило, становится толчком для ликвидации такого ООО. В данной статье мы подробно разберем процесс закрытия ООО при отсутствии деятельности.

Какая фирма признается прекратившей свою деятельность?

Итак, если ООО прекратило свою деятельность, но продолжает существовать, то согласно Закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ оно будет считаться недействующим юридическим лицом, но при наличии одновременно двух признаков такового:

  1. На протяжении последних 12 месяцев ООО не представляло необходимую отчетность;
  2. Не проводились операции ни по одному банковскому счету.

Добровольная или принудительная ликвидация

Как закрыть фирму, если деятельность не велась? Ликвидация такого ООО в целом не отличается от стандартного процесса, но существует в более упрощенном порядке.

Для того, чтобы закрыть такое ООО, оно должно принять решение о добровольной ликвидации. Если же ООО фактически прекратило свою деятельность, а для ликвидации компании никакие шаги не совершаются, то налоговые органы могут воспользоваться упрощенным, административным порядком исключения из ЕГРЮЛ.

Достоинство такой процедуры в том, что весь процесс будет проведен налоговым органом без участия учредителей. Вместе с тем есть и минус – непредставление отчетности может привести к наложению штрафов на юридическое лицо.

Условия ликвидации компании

В соответствии с действующим законодательством ликвидировать компанию возможно при выполнении следующих условий:

  • Отсутствие долгов перед физическими лицами и другими компаниями, а также перед государственными и внебюджетными фондами.
  • Своевременное предоставление нулевой отчетности в налоговую инспекцию.
  • Согласие всех участников ООО.

Если представленные требования соблюдены, то допустимо начинать процесс ликвидации ООО без деятельности.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО

Очерёдность этапов по ликвидации ООО выглядит следующим образом:

  1. Вынесение решения/протокола о ликвидации ООО на общем собрании.
  2. Передача решения/протокола в налоговый орган.
  3. Создание ликвидационной комиссии.
  4. Публикация в официальном издании объявления о ликвидации ООО.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Погашение задолженности перед кредиторами.
  7. Составление окончательного ликвидационного баланса.
  8. Закрытие банковского счета.
  9. Исключение компании из ЕГРЮЛ.

Это стандартный порядок, предусмотренный нормами гражданского законодательства.

Хотя деятельность такой компанией и не велась, пройти каждый из вышеуказанных этапов все равно придется. Вместе с тем некоторые пункты, как, например, погашение задолженности перед кредиторами, можно будет миновать автоматически.

Разберем более детально каждый шаг.

Решение о ликвидации

После принятия решения о прекращении деятельности ООО (образец которого есть в приложении) участники общества в течение трех рабочих дней обязаны уведомить о нем налоговую инспекцию. Сделать это необходимо в письменном виде, подав уведомление по утвержденной форме № Р15001. К форме также необходимо приложить решение.

Скачать образец решения о ликвидации ООО

На основании поданных документов регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Если же в вышеуказанный срок ООО надлежащим образом не уведомило компетентный орган о ликвидации, фирме грозит штраф в 5 тыс. руб. за несвоевременную передачу сведений.

Ликвидационная комиссия или ликвидатор

Следующим шагом по прекращению деятельности предприятия является выбор ликвидационной комиссии или ликвидатора. Решение составляется по форме N Р15002.

В их компетенцию переходят все права по управлению ООО, также они обязаны осуществлять все действия по процедуре ликвидации (составление ликвидационных балансов, объявление в СМИ и др.).

Выявление и проверка задолженностей

Теперь мы переходим к этапам, сопряженным с выявлением задолженностей. Притом что при прекращении деятельности ООО по идее не имеет долгов, ликвидационная комиссия/ликвидатор обязана опубликовать сообщение в Вестнике государственной регистрации о начале процедуры ликвидации и выждать не менее 2 месяцев с даты публикации для выявления возможных требований кредиторов.

При закрытии ООО без деятельности взыскивать дебиторскую задолженность и уведомлять кредиторов не требуется. Это существенно упрощает закрытие компании.

Промежуточный ликвидационный баланс

Далее оформляется промежуточный ликвидационный баланс. А при составлении ликвидационного баланса не возникает сложностей. Составлять его необходимо после истечения двух месяцев со дня официальной публикации в СМИ. Законодательно форма ликвидационного баланса не установлена.

Окончательный ликвидационный баланс

Наконец, окончательный ликвидационный баланс. Для компании, не ведущей деятельности, такой баланс будет совпадать с промежуточным вариантом. К нему прикладываются:

  • заявление о ликвидации по форме Р16001;
  • решение о ликвидации;
  • решение об утверждении ликвидационного баланса;
  • документ с фактом уплаты гос. пошлины.

Документы о государственной регистрации ликвидации ООО

Итак, процедура ликвидации почти завершена. Теперь ожидаем, и на 6 рабочий день с даты подачи последнего пакета документов заявителю вручаются документы о государственной регистрации ликвидации ООО: лист записи ЕГРЮЛ, уведомление о снятии с учета в налоговой инспекции. Если какие-то документы были поданы с нарушениями норм права, то налоговая инспекция может отказать заявителю в регистрации ликвидации ООО, указав причину в своем уведомлении.

Ликвидация ООО при отсутствии второго учредителя

Помогите разобраться, как ликвидировать ООО без участия второго учредителя, которого невозможно найти. Скорее всего он психически болен и интереса к Обществу не проявляет. В ООО два учредителя, один из которых является гендиректором. Второй учредитель желает снять с себя полномочия гендиректора и ликвидировать фирму.
Но как это сделать без согласия второго учредителя. Подавать в суд, слишком затратно по времени.

Учредитель неизвестно где, общество было создано в 2004. Психом он может и не признан, но на таблетках сидел.

Гендиректором является учредитель который присутствует, но который хочет ликвидировать общество и или выйти из него.

Реорганизовать контору и всего делов, но вариант с выходом участника куда лучше!! А также раньше практиковался способ так называемой экспресс ликвидации, это когда назначается ликвидатор (разумеется номинальный асоциальный элемент) ему по передаточному акту передаются все документы и фирма уведомляет о начале процесса добровольной ликвидации и повисает в таком состоянии навек! в чем прикол: с момента назначения ликвидатора, он становится исполнительным органом (принимая полномочия у Гены а Гена с этого момента низачто не отвечает (кроме уголовки конечно за косяки в свою бытность), но учредители так и весят в ЕГРЮЛ. так что не лучший способ.

Таким образом либо реорганизовать ну там присоединить где-нибудь в Сарапуле или выйти из состава участников.

У вас ничего не выйдет.
1) Для ликвидации необходимо решение, в котором будут подписи всех участников
2) Гендиректор не может выйти пока не назначит нового Гендиректора и не снимет с себя полномочия, ибо заявителем при перерегистрации выступает руководитель.

Согласно предписаниям пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) и пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "Закон") именно к компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы досрочного прекращения полномочий исполнительного органа общества.

На основании статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации "руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц".
Следовательно участник общества являющийся руководителем, может выйти из общества на основании вышеизложенного.
Однако, для третьих лиц он останется участником и гендиректором, так как изменения вносятся руководителем общества, а он соответственно не назначен
Надеюсь изложил понятно:)